Големите корпоративни сделки често отнемат много време, за да могат страните да стигнат до взаимноизгодни условия. Има обаче и такива, които се проточват не заради преговори, а за изчистване на детайли и юридически пречки.
Случаят с Българска телекомуникационна компания (БТК) е точно такъв – сложна акционерна структура, фалирала банка и претенции за контрола отлагаха над половин година поредната й договорена продажба, задействана от кредитора VTB Capital, част от руската Внешторгбанк (ВТБ). Тя малко или повече стои от двете страни, като по план след продажбата ще остане като миноритарен акционер и кредитор на основния купувач – дружество, контролирано от Спас Русев, което спечели наддаването с оферта от 330 млн. евро.
Сега обаче времето за финализиране е дошло. Според два източника, близки до сделката, целта е тя да бъде затворена през следващата седмица. За това свидетелстват действията на ВТБ, която поиска и получи одобрение от облигационерите на телекома за смяна на собственика.
Единствената останала пречка е един от акционерите по веригата – контролираното от руснака Дмитрий Косарев Empreno Ventures, което придоби дела на Цветан Василев в една от компаниите по веригата на собствеността в БТК. Косарев опитва по всякакъв начин и в множество национални и международни институции да блокира прехвърлянето (виж интервюто по-долу). Самото форсиране на сделката след над половин година забавяне и при вече заведени ред дела обаче ясно показва, че сега ВТБ е доста сигурна в изхода от заплетената ситуация.
Сделка с инкубационен период
Търгът, който определи новия собственик на БТК, се проведе на 20 ноември 2015 г. На него заради необслужван мостов заем за 150 млн. евро от ВТБ се продаваха 100% от акциите на собственика на InterV Investment – люксембургският собственик на българското дружество “Вива телеком България”, което пряко държи 100% от телекома.
Тогава за компанията имаше интерес от още двама желаещи, от които единият с по-добра оферта, но и с изисквания да му се даде възможност реално да проучи придобивката си. Това беше Марк Шнайдер (собственик на европейския кабелен оператор UPC) заедно с американския фонд за дялови инвестиции CVC. Тяхната оферта, оценяваше БТК на 850 млн. евро, обаче така и не беше разгледана.
Така освен Спас Русев на търга остана само консорциумът между гръцката Olympia на основателя на веригата Germanos Панос Германос и американския хедж фонд Third Point. За наддаването имаше основателни подозрения, че ще е проформа – продавач, беше VTB Capital, а директор на клона на институцията в България е Милен Велчев – финансов министър в правителството на Симеон Сакскобургготски, лансиран на поста именно с подкрепата на Спас Русев. Неизвестността колко точно и какви са задълженията към КТБ покрай предишната покупка на телекома, кратките срокове и липсата на информация и възможност за дю дилиджънс правеше сделката рискова и неатрактивна за стратегически инвеститори.
Тогава се очакваше сделката да се финализира бързо, особено след като и Комисията за защита на конкуренцията я разреши скорострелно. Същевременно обаче заваляха дела и искове от Косарев и неговото Empreno Ventures. След белгиеца Пиер Луврие той е вторият появил се купувач на дела на Цветан Василев в телекома, като другото им общо звено е, че и двамата са свързани в миналото с руския олигарх Константин Малофеев. А ВТБ вече има опит с дългогодишни съдебни битки с неговата инвестиционна компания Marshall Capital в Лондон – от 2009 до 2013 г. те водят дела за измама и невърнати кредити, които накрая приключват със споразумение. Затова и вероятно в руската банка са били доста внимателни със структурирането на сделката заради исковете на приближения на Косарев, който е приближен на Малофеев и участвал в управлението на негови компании от 2008 г.
Почти продадено
Сега обаче, изглежда, ВТБ е достатъчно сигурна, че делата няма да издържат, и опитва скоростно да приключи прехвърлянето. На 25 май БТК поиска от притежателите на нейната облигационна емисия от 400 млн. евро съгласие да се откажат от клаузата в проспекта, че при промяна на контрола компанията трябва да изкупи обратно емисията при 101% от номинала плюс натрупани лихви и други плащания. Обяснено е, че без това съгласие купувачът Viva Telecom – Luxembourg няма да продължи със сделката, като може да обмисли други опции, включително преструктуриране на сделката така че да няма смяна на контрола по смисъла на проспекта на емисията.
В замяна всеки съгласил се ще получи 2.5 евро за облигация с 1000 евро номинал (или общо 1 млн. евро, ако всички приемат), а освен това се залагат и по-затегнати условия компанията да поема дълг, като позволеното съотношение дълг към EBITDA се намалява от 4:1 на 2.75:1. Това би трябвало да даде увереност на облигационерите, че сделката няма да бъде платена със заем, изтеглен от самото БТК. Същевременно обаче в сигналите си до различни институции Empreno обръщат внимание, че вероятно по-голяма част от паричния поток на БТК ще се насочва към акционерите за изплащане на поетия дълг за покупката и от това могат да пострадат планираните капиталови, а и оперативни разходи и така дългосрочно позицията на компанията да отслабне.
Изглежда, обаче това не е чак такова притеснение за облигационерите, защото в края на обявения срок 3 юни офертата е приета от 84.83% от емисията. Въпреки това предложението е продължено без особено обяснение до 6 юни. Според Косарев причината е, че попечителят по емисията и американски регулатори са сезирани от неговите адвокати, че ВТБ умишлено не разкрива цялата информация на облигационерите. На 6 юни вече приелите са 86.60%, но отново е дадена отсрочка до 8 юни, когато пък вече одобрението е 87.10%. Въпреки това отново е дадена отсрочка до 13 юни, като за пръв път има повече обяснения. Според последното съобщение необходимите гласове са събрани още на 1 юни и БТК е подготвяла поправката, но е уведомена, че попечителят U.S. Bank Trustees Limited провежда проверка на идентичността (KYC) на лицата, участващи в придобиването, което е и причината за забавянето. Но срокът изтича в понеделник, което прави възможно финализирането на сделката през следващата седмица.
За кой е
Какво точно ще покаже проверката на U.S. Bank Trustees е въпрос, който може даде малко светлина около структурирането на сделката за БТК. Според публикация на руския “Комерсантъ” планът е Viva Telecom (Luxembourg) да държи 46%, 20% минус 1 глас да отидат за ВТБ, 19% за “Делта кепитъл инвестмънтс” (контролирано от българските мениджъри на ВТБ, братята Милен и Георги Велчеви и Красимир Катев) и остатъкът 15% плюс 1 глас да е за бившите кредитори. “Капитал” потвърди това разпределение през два източника, близки до сделката.
Те твърдят, че собственик на Viva Telecom (Luxembourg) е единствено Спас Русев. А според единия той ще финансира покупката на дела си 30% със собствени средства и 70% със заем от ВТБ. В предложението към облигационерите обаче се твърди, че “Акционерите на Купувача (Viva Telecom (Luxembourg) възнамеряват да сключат споразумение преди придобиването, което отразява правата и задълженията им по отношение на Целевата група (БТК)”. Това автоматично предполага, че има повече от един акционер в люксембургското дружество купувач, които след това ще си поделят участията. Освен това е посочено и, че в следствие на споразумението Спас Русев може да получи “отрицателен контрол”, което означава, че няма да е едноличен или мажоритарен собственик, но може да има блокиращ дял за важни решения.
Основното оплакване на Empreno обаче всъщност е, че няма смяна на контрола и ВТБ играе едновременно като продавач на обезпечението (акциите на InterV), купувач, кредитор и посредник и поради това е в конфликт на интереси. Според Косарев от самото начало и Спас Русев и Милен Велчев са подставени лица на руската банка, а цялата операция е с цел да му се открадне компанията.
До следващия купувач
Оттук нататък сценариите, общо взето, се ограничават до няколко. Вероятно до дни ще се разбере дали и последната бариера – одобрението от попечителя, ще бъде преодоляна. Ако това не стане, както се и намеква в предложението към облигационерите, вероятно сделката ще се преоформя и ще се търси вариант тя да се прокара без смяна на контрола. Ако сделката мине, Косарев дава ясно да се разбере, че ще продължи да води съдебни и всякакви битки.
Сведенията за стратегията оттук нататък са противоречиви. Според източник на “Капитал” консорциумът би могъл да задържи контрола няколко години, а според друг максимално бързо ще се търсят варианти да се изчисти БТК от юридическата несигурност и да се препродаде. Цената от 330 млн. евро се приема за ниска и потенциалът за бърза печалба е голям. Това изчистване обаче минава през погасяване на задължения към КТБ, чиито синдици имат запори по различни нива на акционерната структура на компанията. По последна информация дължимата сума е от порядъка на 125 млн. евро. Стои и въпросът как ще се разпредели между старите акционери горницата от 180 млн. евро заем на ВТБ до платената цена от 330 млн. евро.
Освен това цялата верига на собствеността, от БТК до фирмите на Косарев са обект на искове от Комисията за отнемане на незаконно придобитото имущество. Ако тя спечели заведените от нея дела в съда е възможно някогашния пакет на Цветан Василев от 44% от телекома да бъде отнет в полза на държавата. Изходът от тези дела едва ли ще е скоро, което означава и че несигурността няма напълно да изчезне за който и да е инвеститор в БТК. Освен ако вече не се е разбрал с важните фактори в държавата.
Дмитрий Косарев: Историята далеч не е приключила
В момента тече процедура, в която ВТБ иска от облигационерите съгласие контролът над БТК да премине във Viva Telecom (Luxembourg) S.A. На какво се основават вашите възражения срещу предложението?
Ние не сме адресат на процедурата по търсене на съгласие. Като акционер обаче сме обезпокоени, че процедурата, инициирана от ВТБ и мениджмънта на БТК, не се основава пълно и честно на разкриване на цялата информация, която засяга облигационерите. Разбираме това от нашата комуникация с ВТБ. Според нас липсата на прозрачност създава допълнителни рискове за компанията и други страни по процедурата, но обяснимо се интересуваме само за БТК. Според нас облигационерите трябва да бъдат уведомени за:
– Конфликта на интереси на ВТБ, която едновременно действа като продавач, член на консорциума от купувачи, кредитор на купувача и посредник по процедурата по търсене на съгласие, отговорен за комуникацията с облигационерите
– Всички висящи дела, включително нашия иск срещу ВТБ и други лица пред High Court of Justice в Лондон, жалбите ни срещу ВТБ в Serious Fraud Office, както и в Prudential Regulation Authority и Financial Conduct Authority – британските регулатори на финансовите институции, жалбата ни в Европейската комисия за това, че ВТБ нарушава европейските регулации
– Структурата на финансиране на придобиването на InterV
– Рисковете за всички заинтересувани страни, че може да се нарушават санкциите на САЩ и ЕС
Какви действия сте предприели до момента и има ли някакъв ефект от тях?
Предприели сме само действия, необходими да гарантират, че сме честни спрямо облигационерите и сме загрижени за изгледите за компанията. Не искаме да накърним никого.
Първо, поискахме от ВТБ като посредник по процедурата по търсене на съгласие да предостави цялата налична информация на облигационерите, за да вземат информирано решение. След като ВТБ отказа да комуникира с нас по темата, внесохме жалби в американските Office of Foreign Assets Control и Securities and Exchange Commission. Вярваме, че намесата на американските регулатори е необходима, тъй като са засегнати и интереси на американски инвеститори. След това банката попечител отказа да потвърди резултатите от гласуването. Сега БТК и ВТБ отлагат обявяването на резултатите с надеждата че попечителят ще промени решението си. След като крайният срок за гласуване беше удължен три пъти, внесохме жалба във Financial Conduct Authority. Заради всичко това ВТБ беше принудена пред руските медии да признае, че има пряк интерес в купувача. Това ясно показва, че важна информация умишлено е пропусната от документите за облигационерите.
До момента от БТК съобщават, че над 86% от облигациите с право на глас са приели офертата. Колко са нужни, за да бъде валидно решението?
Знаем отговора, но не желаем да коментираме. Това е въпрос към попечителите US Bank Trustees Limited, мениджмънта на БТК и нейни посредници, включително ВТБ. Ключовото е, че независимо от събраните гласове попечителят не е в позиция да продължи изпълнението на законово обвързващи документи. За да е валидно решението, е нужно процедурата да е проведена правилно и резултатите да са ратифицирани от попечителя. Засега процедурата не е приключила и банката попечител запазва мълчание. Освен това до официалното оповестяване на резултатите облигационерите могат да променят решението си, така че да почакаме.
Ако ВТБ получи нужното одобрение, какво следва и има ли други пречки пред това да се финализира сделката? Какви действия бихте предприели в такъв случай?
Въпросът ви засяга нашата стратегия в съда. Действията ни ще зависят от тези на ВТБ. Аз съм единственият законен собственик на компанията и няма да позволя да ми бъде открадната. Вече сме подали иск в High Court of Justice и не искаме да коментираме повече нашите планове.
Трудно е да се коментира тактиката на ВТБ, тъй като те често променят решенията си. Прочетете интервютата на Милен Велчев през ноември миналата година – тогава казваше, че ще направят сделка с предложилия най-висока цена. Когато Шнайдер го направи, те добавиха че трябва и да е обвързваща, и отказаха да дадат достъп на кандидатите до компанията за дю дилиджънс. После решиха да проведат това представление в Лондон, което нарекоха “Търг”, след това получиха одобрение от КЗК и запазиха мълчание четири месеца, а сега искат съгласие на облигационерите. Наскоро беше официално съобщено, че ВТБ и “Делта кепитъл инвестмънтс” (контролирано от братята Милен и Георги Велчеви) ще купят дял в БТК от Спас Русев, но всеки знае, че те са бенефициарни собственици на купувача от самото начало. Затова, ако може да се представи структурата на сделката, могат да се дискутират и пречките. Но тъй като действителността е твърде неприятна, за да се представи публично, мениджмънтът на компанията опитва да я скрие. При тази ситуация всяка нова информация за сделката и хората зад нея може да се окаже пречка. Историята все още далеч не е свършила и ще видим много интересни съобщения и признания в най-близко бъдеще.
Вие цитирате информация, че ВТБ ще контролира купувача на БТК. На какво се основава това твърдение? Имате ли информация дали е вярно новото разпределение, посочено от “Комерсант” – 46% за Viva Telecom, 20% минус 1 глас за ВТБ, 19% за “Делта кепитъл инвестмънтс” и остатъкът за бившите кредитори? Имате ли информация какво е разпределението на собствеността във Viva Telecom?
Според руските медии Viva Telecom се контролира от Русев, но след сделката възнамерява да продаде 54% от БТК на ВТБ, Велчеви и друг инвеститор. Вярваме, че Русев и Велчеви са подставени лица на ВТБ и представляват нейните интереси в сделката, така че реалният контрол над БТК ще остане в банката, ако сделката се сключи. Както знаете Empreno е ищец по дела срещу ВТБ, Русев и Велчев в Лондон. За съжаление сме ограничени да разкриваме много информация извън съдебната зала, но със сигурност ще го направим на по-късен етап.
Вие подадохте още в края на 2015 г. редица сигнали до институции за проведения търг за БТК. Има ли някакви движения по тях?
Да, има обещаващи развития. Разследването все още тече.
По ваша оценка как се управлява БТК през последната година и има ли сделки, които ви притесняват?
Компанията можеше да се управлява много по-добре. Ще повдигнем въпроса за конкретни транзакции, когато му дойде времето по законов ред.
Като твърдите, че контролирате 44% или 76.7%, дължите ли суми към фалиралата КТБ, колко, през кои дружества и кога ще ги изплатите?
Не, не дължим нищо. Ще можем да докажем това в съда, ако и когато е необходимо.
Отговорите на въпросите са писмени.
